耶鲁大学毕业生丹·布鲁克斯（宾·克罗斯比饰）有望嫁给富有的老板 JL 希金斯（查尔斯·比克福德饰）的女儿玛格丽特（弗朗西斯·吉福德饰），并加入家族盒子制造生意。他对赛他拥有的一匹马 Broadway Bill 更感兴趣。

以美国南北战争结束后的中西部旷野为背景，描写德州的大牧场主人因南方经济萧条，决定与养子一起将大批牛群赶往北方的密苏里州贩卖。不料养子在半途中跟他翻脸，使这一趟跋涉千里的赶牛之旅更添艰难险阻。

在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（Vince Edwards 饰）向巨款伸出贪婪之手……　　本片根据里昂努·怀特（Lionel White）的小说《Clean Break》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。